Şirket Kuruluş Sürecine Genel Bir Bakış

Türkiye’de bir şirket kurmak, genellikle aşağıdaki adımları içerir:

1. Şirket Türünün Belirlenmesi: İşletmenin faaliyet alanı, sermaye yapısı, ortak sayısı ve sorumluluk durumu gibi faktörlere göre Anonim veya Limited şirket türlerinden birinin seçilmesi.
2. Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Şirketin unvanı, merkezi, amacı, sermayesi, ortakları ve temsilcileri gibi temel bilgileri içeren şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve e-Devlet entegrasyonlu MERSİS sistemi üzerinden taslağın oluşturulması.
3. Ticaret Siciline Tescil ve İlan: Hazırlanan ana sözleşme ile birlikte gerekli belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunularak tescil ve ilan edilmesi.
4. Vergi Dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu Kayıtları: Tescil sonrası ilgili vergi dairesi ve SGK nezdinde gerekli kayıt işlemlerinin tamamlanması.

Bu süreçlerin her biri hukuki bilgi ve dikkat gerektirir. Ancak şirket türü seçimi, tüm bu sürecin en başında yer alır ve gelecekteki işleyişi doğrudan etkiler.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Temel Farklar (17.06.2025 İtibarıyla Güncel)

Anonim Şirketler ve Limited Şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen sermaye şirketleri olmalarına rağmen, aralarında önemli yapısal ve hukuki farklılıklar bulunmaktadır:

• Ortak Sayısı:
  • Anonim Şirket: Tek kişiyle kurulabilir ve üst sınır yoktur. Ortaklar, pay sahibi olarak nitelendirilir.
  • Limited Şirket: Tek kişiyle kurulabilir ve ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Ortaklar, ortak olarak nitelendirilir.
• Asgari Sermaye ve Ödeme Şekli:
  • Anonim Şirket: Asgari sermaye 250.000 TL‘dir. Bu sermayenin ¼’ü tescilden önce bloke edilmeli, kalanı ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmelidir.
  • Limited Şirket: Asgari sermaye 50.000 TL‘dir. Sermayenin şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmesi yeterlidir, kuruluşta bloke şartı yoktur.
• Pay Devri ve Kolaylığı:
  • Anonim Şirket: Pay devri genellikle daha serbesttir ve hisse senedi veya ilmühaber gibi kıymetli evraklar aracılığıyla yapılabilir. Bu durum, şirketin daha kolay yatırım çekmesine ve el değiştirebilmesine olanak tanır.
  • Limited Şirket: Pay devri, ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe noter onayı ve ortaklar kurulu kararı gerektirdiğinden, Anonim Şirket’e göre daha zordur ve formalite gerektirir.
• Ortakların Sorumluluğu:
  • Anonim Şirket: Ortaklar, sadece şirkete taahhüt ettikleri sermaye payları oranında şirkete karşı sorumludur. Şirket borçlarından dolayı kişisel mal varlıklarıyla sorumlulukları bulunmamaktadır.
  • Limited Şirket: Ortaklar, yine taahhüt ettikleri sermaye payları oranında şirkete karşı sorumludur. Ancak, kamu borçlarından (vergi, SGK primi vb.) dolayı ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir. Bu, Limited Şirket ortakları için ek bir sorumluluk alanıdır.
• Organ Yapısı ve Yönetim:
  • Anonim Şirket: Zorunlu organları Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’dur. Yönetim Kurulu, şirketi yönetir ve temsil eder. Yönetim kurulu üyelerinin ortak olması zorunluluğu yoktur.
  • Limited Şirket: Zorunlu organları Müdür veya Müdürler Kurulu ile Genel Kurul’dur. Müdürler, şirketi yönetir ve temsil eder. En az bir müdürün ortak olması zorunluluğu yoktur, dışarıdan da atanabilir.
• Kamuyu Aydınlatma ve Denetim:
  • Anonim Şirket: Daha fazla şeffaflık ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğü altındadır. Belirli büyüklükteki A.Ş.’ler için bağımsız denetim zorunluluğu bulunmaktadır.
  • Limited Şirket: Kamuyu aydınlatma ve denetim yükümlülükleri A.Ş.’ye göre daha azdır. Bağımsız denetim zorunluluğu, genellikle belirli aktif büyüklüğü, net satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi kriterleri aşan Limited Şirketler için geçerlidir.
• Vergilendirme:
  • Her iki şirket türü de kurumlar vergisi mükellefidir. Ancak, kâr dağıtımı, sermaye artırımı/azaltımı gibi bazı mali işlemlerde ve ortakların kişisel gelir vergisi beyanlarında farklılıklar ortaya çıkabilir.

Doğru Şirket Türünü Seçmek Neden Önemli?

Şirket türü seçimi, işletmenin gelecekteki büyüme potansiyeli, ortaklık yapısı, finansal risk toleransı ve yönetim esnekliği gibi pek çok faktörü doğrudan etkiler. Yanlış şirket türünün seçilmesi, ilerleyen dönemlerde hukuki ve mali sorunlara yol açabilir. Örneğin, yüksek büyüme hedefi olan, halka açılmayı veya büyük yatırımlar çekmeyi düşünen bir şirket için A.Ş. daha uygunken, daha az ortaklı, aile şirketleri veya küçük/orta ölçekli işletmeler için Ltd. Şti. daha pratik ve yönetimsel açıdan daha az karmaşık olabilir.

Özetle

Türkiye’de şirket kurmak ve doğru şirket türünü seçmek, işletmenizin başarısı için atılan ilk ve en kritik adımlardan biridir. Anonim Şirket ve Limited Şirket arasındaki temel farkları anlamak, girişimcilerin iş hedeflerine ve risk profillerine en uygun hukuki yapıyı belirlemelerine yardımcı olur. Bu kritik süreçte, şirketin ihtiyaçlarına en uygun hukuki yapıyı belirlemek ve kuruluş sürecini eksiksiz tamamlamak için şirketler hukuku alanında uzman bir profesyonelden hukuki destek almanız tavsiye edilir.